巨鹿之战时，章邯命令王离率领20万秦军包围巨鹿城，章邯本人则率领20万秦军驻扎在巨鹿城西南的棘原，为王离军输送粮食，同时保护王离军的侧翼。
章邯手中的40万秦军已经是大秦帝国最后的主力了，以至于秦朝在关中的兵力都极度空虚了，才让刘邦钻了空子，轻易打进关中，既然章邯手握40万秦军主力，为何会如此害怕赵高呢？章邯到底在怕什么？
《史记 秦始皇本纪》：三年......夏，章邯等战数卻，二世使人让邯，邯恐，使长史欣请事。赵高弗见，又弗信。欣恐，亡去，高使人捕追不及。
根据史书的记载，秦二世三年夏天，章邯率领的秦军在巨鹿之战中数次退却，秦二世派人责备章邯，章邯害怕，派长史司马欣到咸阳请示，赵高不肯接见司马欣，又不信任他，司马欣很害怕，就逃走了，赵高派人追捕，没有追上。
章邯
章邯害怕害怕赵高主要有三个原因：
1、赵高篡权，借秦二世名义打击异己。
从沙丘政变开始，秦二世就一直受赵高摆布，赵高是秦二世的老师，又是权术高手，不断利用各种手段控制秦二世。
一方面赵高忽悠秦二世安于享乐，不理朝政；另一方面赵高控制了秦二世与外界的联系通道，秦二世虽然贵为皇帝，但所有的命令都是通过赵高对外发布的，反过来，外界所有的书信、政事都是先送到赵高那里，时间一长，赵高就控制了朝政。
章邯原本是朝廷的少府，替皇帝掌管财政，对朝廷的事他非常熟悉，他很清楚赵高的手段，就连大将蒙恬、上卿蒙毅、右丞相冯去疾、将军冯劫等人都直接或间接死在赵高手上，就连丞相李斯也不是赵高的对手。
赵高篡权
章邯怎么能不害怕呢，赵高代表了秦二世，拥有了至高无上的权力，他根本不是赵高的对手，玩军事的永远斗不过玩政治的，军事是政治的延续，赵高想要打击章邯非常容易，只要随便安个罪名就行了，章邯想要讨伐赵高则是困难重重，很难实现。
2、章邯虽有兵权，但军队是需要吃饭和后勤保障，都控制在赵高掌控的朝廷。
章邯虽然手握秦朝全部的兵力，但是军队所需的粮食及后勤物资仍然是朝廷提供的，是赵高控制的，从秦朝控制区（关中、蜀中）运输而来的，章邯根本不敢起兵讨伐赵高，因为他一旦起兵，赵高立即就断了粮食与物资。
只怕40万秦军走不到咸阳就会饿死，在古代，因为没饭吃而导致军队哗变的，非常普遍，人是铁，饭是钢，一顿不吃就饿得慌，哪有力气打仗，哪有条件讨伐赵高呢？
胡亥昏庸
3、秦朝的法律相当严格，章邯有兵权也不敢讨伐赵高，这是谋反。
秦军主力虽然在前线作战，但是士兵的家属是在后方的关中，总有人觉得章邯手下的军队至少有一半是骊山的囚徒，实际上并非如此，史书上说骊上有70万囚徒，这是不可能的，70万人聚集在一起，一天要消耗多少粮食，不可想像。
章邯手下的军队的确有部分囚徒，当周文大军逼近咸阳时，章邯建议秦二世赤兔骊山囚徒与起义军作战，秦二世同意了，如果这支军队全部是囚徒的话，章邯根本无法掌控，而且章邯在前线作战时，秦朝在后方源源不断地为章邯提供援军，这些新招募来的军队就是秦朝战争机器开动之后临时招募而来的，大多数都是秦朝控制区的子弟。
这些秦人子弟与囚徒合在一起，再加上王离率领的长城军团，便构成了40万秦军主力，这些人的家属是在后方秦占区的，一旦章邯反叛，讨伐赵高的话，就算秦二世没死，也会以为是章邯叛乱，秦朝廷肯定会拿士兵的家属出气，这无疑会让秦军军心涣散。
章邯手握兵权
这是中国历史的传统，后代朝代也是这么干的，就是为了防止前线士兵哗变投敌，很有可能章邯本人的家属已经被秦朝廷所控制，从赵高的角度出发，他想控制前线秦军将领，肯定会拿将领的家属作人质来威胁，如果有这一层关系，章邯也不敢轻举妄动。
除此之外，秦朝法律严格，严禁私斗，章邯敢讨伐赵高等于是起兵谋反，这是灭三族的重罪，不是所有士兵愿意跟章邯一起反秦的，一旦军心不稳，几十万人很容易出现动乱。
4、章邯已经在前线与反秦义军作战，没有条件讨伐赵高。
《赵正书》：秦王胡亥弗听，遂行其意，杀丞相斯，立高，使行丞相、御史之事。未能终其年，而果杀胡亥。将军章邯入夷其国，杀高。
根据出土秦简赵正书的记载，当秦二世胡亥杀李斯之后，立赵高为丞相，赵高开始行使丞相与御史的职责，不久，赵高派自己的女婿阎乐逼死了秦二世，将军章邯率军杀入朝廷，杀列了赵高。
赵高被杀
这条记载有可能是错误的，因为章邯在前线与项羽作战，两军处于对峙阶段，光是巨鹿之战就持续了8个月的时间，章邯根本没有时间，也没有精力，更没有条件来杀赵高，除非章邯私下与秦王子婴联系，秘密派出军队协助子婴杀赵高，这个倒有可能，不过史书没有记载，不能确定。
章邯为什么要投降项羽呢？
因为他没有选择了。王离失败后，章邯手中的20万军队是大秦帝国最后的主力，如果章邯进一步退却到咸阳的话，也免不了一死，光是在巨鹿之战退却，就已经被秦二世和赵高责备了，还差一点杀死了司马欣，如果再退却，那不是灭族的重罪了吗？
而且王离的20万人全军覆没这个重大失败的责任肯定是由章邯来承担，回咸阳肯定免不了一死，退一万步说，就算章邯成功退到了咸阳，也免不了失败，在巨鹿之战，章邯见识了项羽的厉害，章邯军队亲自守卫的甬道尽然不敌项羽军队的攻击。
章邯没有退路
如果退到咸阳，仍然免不了与项羽对峙，而且肯定还不是项羽的对手，与其失败后退到咸阳再投降，还不如一次到位现在就投降项羽。
章邯手下的长史司马欣也曾对章邯说：赵高在朝廷中操纵大权，将军有功也要被杀，无功也要被杀。
司马欣的言外之意就是没有退路了，只有投降项羽才能活命，这是唯一的出路，当章邯见到项羽时，首先做的就是痛哭流涕，并向项羽诉说赵高的种种行径，这无疑说明了章邯的投降就是赵高导致的。
